中国(上海)自由贸易区法庭
您当前位置:首页>>典型案例
典型案例
原告D印刷包装有限公司与被告Y食品(中国)股份有限公司、S食品有限公司买卖合同纠纷案
2018-05-19

一、裁判要旨

本案的典型意义在于:明确了债权人向债务人的控股公司对账、催款的行为对债务人是否有效以及能否构成诉讼时效中断。原告与两被告分别有业务往来,被告Y食品公司为被告S公司控股股东。原告就其与S公司的账目曾向Y食品公司对账催款,Y食品公司也予以回复确认。原告主张Y食品公司的该对账行为可以代表S公司对债权的确认,构成诉讼时效的中断。被告抗辩,两被告为独立法人,各自经营,账目独立,原告自201XX月后未再向S公司主张过债权,而Y食品公司无权代表S永和公司确认账目,故原告诉请已过诉讼时效。双方争议焦点实为债权人向债务人的控股公司催款能否构成诉讼时效中断。本院经审理后认为:首先,在资本多数决的现代公司制度设计下,被告Y食品公司作为被告S公司的控股股东,享有控制被告S公司经营管理的权力。原告有理由相信Y食品公司作出的与S公司经营有关的行为能够代表后者。其次,Y食品公司回复原告称账目有误,因只有被告S公司掌握着自身准确的欠款金额,可推知,Y食品公司必然曾就原告所报欠款金额向被告S公司查询核实过,即,原告的对账还款要求必然到达了S公司,Y食品公司核算后认为原告所报金额有误,故出具己方的欠款金额。因此,可以确认原告主张债权的意思表示已到达或应当到达了S公司,诉讼时效自此中断。

二、基本案情及法院判决

原告:D印刷包装有限公司

被告:Y食品(中国)股份有限公司

被告:S食品有限公司原告

D印刷包装有限公司向本院提出诉讼请求:1、两被告共同支付原告货款人民币(以下币种相同)322,990.20元及逾期付款利息(以322,990.20元为基数,按中国人民银行同期同类贷款利率两倍的标准,自起诉日计算至实际支付日);2、案件受理费由被告承担。事实和理由:原告与被告Y食品公司于201XX月建立承揽关系。被告Y食品公司是被告S公司的股东,二者法定代表人相同,采购部也混同。被告Y食品公司向原告发送传真订单,为自己及其下属企业采购外袋、内膜、外箱等包装材料,原告应其要求分别送至其不同下属企业处;被告Y食品公司统一进行质量监管,且有权决定订货或拒绝收货。原告认为,被告S公司是被告Y食品公司指定的接受履行方,即被告Y食品公司将部分合同权利义务转让给被告S公司。现被告Y食品公司累计欠款322,990.20元,被告S公司在接受履行的范围内应与被告Y食品公司共同承担还款责任。

被告Y食品公司辩称:不同意承担货款,理由如下:一、原告与两被告均签有《包材加工承揽合同》,两合同分别履行,两被告的债务及其金额亦是分别的,不能混同。被告Y食品公司在自身合同项下已不拖欠原告货款。被告S公司对原告的欠款322,990.20元,被告Y食品公司无义务承担。二、两被告同属于Y集团,被告Y食品公司对被告S公司占股51%,对此原告是明知的。被告S公司的相关订货发货事宜由被告Y食品公司员工代为协助处理,对此原告也是认可的。原告直接发货至被告S公司处,亦与被告S公司对账并向其开具发票,原告明知货款322,990.20元应由被告S公司支付。三、原告与Y多家子公司都有承揽合同,为了方便统一对账,由被告Y食品公司财务代办对账,但并不代表被告Y食品公司承诺对其他公司的欠款承担还款责任。

被告S公司以书面形式辩称:认可其欠付原告货款322,990.20元,但原告自201XX月后从未向其要求还款,故原告主张已过诉讼时效。

针对两被告的上述辩称,原告补充事实与理由如下:一、两被告法定代表人、股东、员工重合,被告Y食品公司统一订货,被告S公司缺少经营自主权,被告Y食品公司对被告S公司存在远超常规的控制,故两被告存在公司人格混同。被告Y食品公司要保证自己的产品质量和知识产权,所以被告S公司没有订货权。虽然原告与被告S公司也签过合同,但只是为了被告S公司内部做账,合同相对人实际上是被告Y食品公司。被告Y食品公司对原告下单订货,并将部分合同权利义务转让给了被告S公司,并由被告S公司来付款,三方对此已达成默契。二、双方没有约定具体的付款期限,是滚动付款,原告一直在催讨货款,最后一次是201XXX日,故本案不存在过时效的问题。且原告向被告Y食品公司催款,等同于向被告S公司催款。被告S公司认为本案已过诉讼时效,未予举证证明。

原告为证明其诉称,提供以下证据:

证据1201XXX日、XXX日被告Y食品公司传真给原告的《函》两份,证明被告Y食品公司的采购部负责统一集团采购和品质监管,未经被告Y食品公司允许,原告不得私自向被告S公司发货,故本案欠款主体是被告Y食品公司;

证据2201XXXL会计事务所发送给原告的《询证函》复印件(原件已寄回会计师事务所),证明被告Y食品公司委托L会计师事务所向原告核对账目,原告仅对自己手写部分确认盖章;

证据3、原告与被告Y食品公司签订的《包材加工承揽合同》复印件,证明原告与被告Y食品公司有加工关系,合同是201X年的,但双方自201X年起即有合作关系,合同是按原告要求签订的,实际操作中双方均执行订单,具体权利义务以订单为准;

证据4、电子邮件若干、被告销售经理韩某的名片,证明原告不断催款。电子邮件是原告原销售经理刘某某(XXXXX@163.com)收发的,其于201XX月离职,离职时将其与被告间的催款及对账邮件发给原告财务经理贺某某(XXXXX@sina.com)。201XXX日刘某某发邮件给韩某(XXXXX@yonho.com)要求对账,XX日被告Y食品公司员工魏某某(XXXXX@yonho.com)发邮件给刘某某,确认被告S公司欠款322,990.20元。XXXXX@yonho.com是被告Y食品公司的官网。韩某的名片上记载了S工厂地址,故原告认为韩某是整个Y集团的销售经理,被告S公司是独立法人,否则其没必要在名片上印S公司地址;

证据5、(201X)沪0115民初XXXXX号案件起诉状、受理通知书、送达回证,证明原告就本案纠纷曾于201XXXX日向DG区人民法院起诉,后因被告Y食品公司提出管辖异议,该案被移送至上海市浦东新区人民法院。

经质证,被告Y食品公司对原告上述证据真实性均无异议。

被告Y食品公司为证明其辩称,提供以下证据:

证据1、原告与S公司签订的《包材加工承揽合同》,证明原告与被告S公司有合作关系;

证据2、发货单、对账单、发票各1张,证明原告明知向被告S公司履行发货义务,故应由被告S公司支付货款;

证据3、被告Y食品公司自制的记账凭证表单,证明被告Y食品公司已履行完毕对原告的应付货款义务,不拖欠原告任何款项。

经质证,原告对上述证据真实性均无异议,但认为原告与被告S公司对账是应被告Y食品公司的要求进行的。

被告S公司未提供证据,也未发表质证意见。

经审理查明,原告与被告Y食品公司、被告S公司素有承揽合同关系。201XXXX日,被告Y食品公司作为甲方,原告作为乙方,双方共同签订《包材加工承揽合同》一份(以下简称“承揽合同A”),约定甲方向乙方定制L公司内膜,含税到货单价为21,500/吨,并约定了内膜的规格、材质、厚度。合同第3.2条约定,甲方根据收货单位需求下订单传真给乙方,乙方确认回传并于三日内将货物送至目的地,供货数量允许正负5%误差,双方以实际发货数量结算。第4条指定了位于黑龙江、吉林、河北的五个到货地,其中之一为吉林省SXX大街XXXX号,即被告S公司的住所地。合同第9条约定,预付货款,部分月结,月末对账,每月28日前开票,甲方收到发票后60日付现或开具90天承兑汇票。合同约定管辖法院为上海市浦东新区人民法院,合同有效期一年,至201XXXX日,可以续订。同日,被告S公司也与原告签订一份《包材加工承揽合同》(以下简称“承揽合同B”)。标的物、单价、订货流程、指定到货地、结算付款方式、合同期限等均与承揽合同A约定相同,但管辖法院为吉林S人民法院。

201XX月,被告S公司向原告出具询证函,载明截至201XXXXX日其尚欠原告241,359.90元应付账款,原告于XXX日在“信息证明无误”栏盖章。

201XXX日,原告原销售经理刘某某向被告Y食品公司经理韩某发送电子邮件,称货款问题拖得太久,要求对方尽快安排付款,邮件所附原告对账信息显示,截至201XXXX日,上海H公司欠款354,153.40元、S公司欠款81,630.30元、Y公司欠款20,257.70元。同日,韩某向刘某某表示已转发财务核对。XX日,刘某某再次请求对账,韩某将邮件转发财务人员陈某某,要求其核对。次日,被告Y公司员工魏某某回复刘某某,称“以下是我司财务核对的内容,请查收”,并附转发的陈XX出具的对账信息,其载明:“1、上海H公司预付0.25元,Y中国公司欠款112,793.50元,S公司欠款322,990.20元,Y公司欠款20,257.70元,合计欠款456,041.15元。贵公司由于将我方公司的销售及收款混淆,故每个公司欠款不准确。2、上海H公司在201XX月收到销售发票70,712.25元,200XX月支付70,712.50元,故多支付0.25元。”

201XXXX日,原告向DG区人民法院起诉本案两被告及上海H食品发展有限公司,要求被告Y食品公司支付货款322,990.20元及逾期利息,被告S公司及上海H食品发展有限公司分别对其中的81,630.30元、241,359.90元承担连带责任。因被告Y食品公司提出管辖异议,该案于201XXX日被移送至本院审理,原告以需再收集证据为由申请撤诉,本院于201XXXX日裁定准许撤诉。

另查明,201X年,被告Y食品公司曾数次向原告就货物质量问题发函,称其哈尔滨YS厂、吉林TL厂反映卷膜长度不够,要求原告改善,否则其将拒绝收货。

再查明,被告Y食品公司持有被告S公司51%股权。

本院认为,原告分别与两被告建立承揽合同关系,现原告依据合同主张加工款,虽然原告与被告S公司签订的承揽合同B约定管辖法院为吉林S人民法院,但被告S公司未提出管辖异议,并出具答辩状进行应诉答辩,则根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第二款的规定,本院对本案有管辖权。审理中,原告及两被告对于被告S公司欠原告322,990.20元该节事实无异议,但被告S公司提出诉讼时效抗辩,则应首先审查原告起诉是否超过诉讼时效,本院阐述如下:

一、关于时效起算点。承揽合同B约定按订单及实际供货结算,款项部分预付,月末对账,收到发票后定日付款。现双方均未提供订单和月结对账单等证据以证明系争债务履行期限何时届满。原告与被告S公司之间的询证函确定了截至201XXXXX日的债务总额,鉴于合同第9条约定的付款方式中至迟应于收到发票后90日付款,故本院酌情以原告确认债务之日即201XXXX日作为债务履行期届满之日,即时效起算点,并按当时施行的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定确定时效期间为两年。

二、关于是否存在时效中断、至今是否届满。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定,当事人起诉、提出要求或同意履行均具有中断诉讼时效的效力。被告S公司自认原告曾于201XX月对其催讨,则该时诉讼时效中断。原告又称其201XX月向被告Y食品公司催讨,等效于向被告S公司催讨。该事件是否构成对诉讼时效的再次中断,本院认为:首先,在资本多数决的现代公司制度设计下,被告Y食品公司作为被告S公司的控股股东,享有控制被告S公司经营管理的权力。本案中,被告Y食品公司也认可是由自己办理被告S公司的订货发货事宜,而由后者收货、付款。因此,原告有理由相信被告Y食品公司作出的与被告S公司经营有关的行为能够代表后者。被告Y食品公司于201XX月与原告对账并确认被告S公司欠款的行为,原告有理由相信其能够代表被告S公司的意志。其次,因承揽合同B允许供货误差,约定按实际数量结算,则被告S公司作为收货方,是唯一能够清点实际到货数量、确定应付款金额的当事人。即,只有被告S公司掌握着自身准确的欠款金额。前述对账邮件中,原告计算出的被告S公司欠款金额是81,630.30元,之后被告Y公司财务纠正为322,990.20元,并表示是原告混淆了销售及收款。可推知,被告Y食品公司必然曾就原告所报欠款金额向被告S公司查询核实过,即,原告的对账还款要求必然到达了被告S公司,被告Y食品公司核算后认为原告所报金额有误,故出具己方的欠款金额。因此,本院确认,至迟于201XXX日,原告主张债权的意思表示已到达或应当到达了被告S公司,诉讼时效自此中断。自201XXX日至201XXXX日原告向DG区人民法院起诉,两年期间未逾,时效因原告该次起诉再次中断。虽然该次诉讼原告向被告S公司主张的债权金额仅为81,630.30元,但《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条规定,除非权利人明确表示放弃剩余债权,否则对同一债权中的部分债权主张权利,效力及于剩余债权。故原告对被告S公司全部债权的时效自201XXXX日重新起算,因《中华人民共和国民法总则》于201XXXX日实施,故该次重计应采该法规定的三年时效期间,故从201XXXX日至本案起诉之日,未超过诉讼时效。

综上,本院确认,原告起诉未超过诉讼时效,其要求被告S公司支付欠款322,990.20元,具有事实和法律依据,本院予以支持。被告S公司至今未付,相当于不当占用原告资金,原告要求其承担因逾期付款造成的利息损失,具有事实依据,本院予以支持。本院认为,债务期限至少于对账日201XXX日已届满,现原告仅主张自起诉日起计算逾期利息,相当于已为被告S公司减轻三年半的利息负担。本院本着公平和诚信原则,以被告违约造成的实际损失为基础,并考虑合同履行情况,认为原告按央行贷款基准利率两倍主张逾期利率,该标准并不过高,故予以采纳。原告还主张被告Y食品公司共同还款。本院认为,虽然被告Y食品公司是被告S公司控股股东,但二者系独立的企业法人,现有证据尚不能证明二者存在法人人格混同,故二者应各自承担其民事责任。原告与两被告分别签订承揽合同、分别履行,对账结果也将两被告对原告的欠款金额分列,故原告主张被告Y食品公司对被告S公司的欠款承担共同还款责任,缺乏事实及法律依据,本院不予支持。

依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第二百零六条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第二款、第一百四十四条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条的规定,判决如下:

一、被告S食品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告D印刷包装有限公司加工款322,990.20元,并赔偿逾期付款利息损失(以322,990.20元为基数,按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率两倍的标准,自201XXXX日起计算至实际清偿日止);

二、驳回原告D印刷包装有限公司的其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6,144元,减半收取计3,072元,由被告S食品有限公司负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。


中国(上海)自由贸易区法庭
您是第 2757854 位访客
上海市浦东新区人民法院版权所有 www.ftzcourt.gov.cn
推荐使用1024×768分辨率 IE6.0 | 建议箱
沪ICP备08017635号

沪公网安备 31011502006416号